■2018年行政書士試験・商法第4問

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■会社法(2018−39)【条文知識問題】

社外取締役に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

1) 社外取締役は、当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人を兼任することができない。

2) 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役の過半数は、社外取締役でなければならない。

3) 公開会社であり、かつ、大会社である監査役会設置会社は、1名以上の社外取締役を選任しなければならない。

4) 株式会社が特別取締役を選定する場合には、当該株式会社は、特別取締役による議決の定めがある旨、選定された特別取締役の氏名および当該株式会社の取締役のうち社外取締役であるものについては社外取締役である旨を登記しなければならない。

5) 株式会社は、社外取締役の当該株式会社に対する責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、当該社外取締役が負う責任の限度額をあらかじめ定める旨の契約を締結することができる旨を定款で定めることができる。

■解説

1) 正しい。会社法2条1項15号イ。 

2) 正しい。331条6項。

3) 誤り。よってこれが正解である。「選任しなければならない」義務はない。327条の2参照。

4) 正しい。911条3項21号。

5) 正しい。427条1項。責任限定契約のことである。