■2018年行政書士試験・商法第3問

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■会社法(2018−38)【条文知識問題】

譲渡制限株式に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

1) 株式会社は、定款において、その発行する全部の株式の内容として、または種類株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨を定めることができる。

2) 譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を当該株式会社以外の他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認するか否かを決定することを請求することができる。

3) 譲渡制限株式を取得した者は、当該株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認するか否かの決定をすることを請求することができるが、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがない一定の場合を除き、その取得した譲渡制限株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

4) 株式会社が譲渡制限株式の譲渡の承認をするには、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の特別決議によらなければならない。

5) 株式会社は、相続その他の一般承継によって当該株式会社の発行した譲渡制限株式を取得した者に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

■解説

1) 正しい。会社法107条1項1号、108条1項4号。

2) 正しい。136条。

3) 正しい。137条。

4) 誤り。よってこれが正解である。この場合は、「定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の普通決議によらなければならない」のである。139条1項、309条1項。

5) 正しい。174条。