■2009年行政書士試験・商法第4問

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■事業譲渡(2009−39)

株式会社の事業譲渡に関する次のア)−オ)の記述のうち、妥当なものの組合せはどれか。

ア) 事業譲渡を行う場合には、譲渡会社と譲受会社の間で、譲渡する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項を包括的に定めた事業譲渡契約を締結しなければならない。

イ) 譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、譲受会社は、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負い、譲渡会社は当該債務を弁済する責任を免れる。

ウ) 譲渡会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内およびこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならない。

エ) 会社がその事業の全部または重要な一部の譲渡を行う場合には、譲渡会社において株主総会の特別決議による承認を要するが、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産の額の5分の1を超えないときは、株主総会の承認は不要である。

オ) 会社が他の会社の事業の全部または重要な一部を譲り受ける場合には、譲受会社において株主総会の特別決議による承認を要するが、譲受会社が対価として交付する財産の帳簿価格の合計額が譲受会社の総資産の額の5分の1を超えないときは、株主総会の承認は不要である。

1) ア)、イ)
2) ア)、オ)
3) イ)、ウ)
4) ウ)、エ)
5) ウ)、オ)

■解説

ア) 誤り。会社の財産が包括的に移転させることを目的とするのは、合併の場合である。事業譲渡の場合は、あくまで契約で定められた範囲の財産が個別で移動する点で、合併の場合と異なる。神田秀樹『会社法』第11版(2009年、弘文堂)314頁。

イ) 誤り。本肢に言う「場合」、譲受会社「も」、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負うことになる(会社砲22条1項)。

ウ) 正しい。21条1項。

エ) 正しい。467条1項1号、2号。特別決議については、309条2項11号。

オ) 誤り。この場合、重要な一部の譲受については特別決議を必要としない(467条1項3号参照)。
よって正解は4)となろう。