■2013年行政書士試験・商法第5問

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■資金調達(2013−40)【条文知識問題】

会社法上の公開会社における資金調達に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。

1) 特定の者を引受人として募集株式を発行する場合には、払込金額の多寡を問わず、募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

2) 株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合には、募集事項の通知は、公告をもってこれに代えることができる。

3) 募集株式一株と引換えに払い込む金額については、募集事項の決定時に、確定した額を決定しなければならない。

4) 会社が委員会設置会社である場合には、取締役会決議により、多額の借入れの決定権限を執行役に委任することができる。

5) 募集社債の払込金額が募集社債を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主総会の決議によらなければならない。

■解説

1) 誤り。株主総会の決議ではなく、「取締役会」の決議が必要である(201条1項、199条2項。なお有利発行の場合、株主総会の特別決議を必要とする。201条1項、199条3項、309条2項号。

2) 誤り。この通知は、公告をもってかえることができない(202条5項)。

3) 誤り。確定した額を決めなければならないというのではない。払込金額の「算定方法」を決める(199条1項2号)とか、「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」を決める(201条2項。公開会社の場合)ことでもよい。

4) 正しい。416条4項。

5) 誤り。募集社債の有利発行の場合においても取締役会の議決で足りる(362条4項5号)。