■2013年行政書士試験・商法第4問

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■取締役(2013−39)【条文知識問題】

取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)と取締役との間の取引等に関する次のア)−オ)の記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当でないものはいくつあるか。

ア) 取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。

イ) 取締役が会社から受ける報酬等の額、報酬等の具体的な算定方法または報酬等の具体的な内容については、定款に当該事項の定めがある場合を除き、会社の業務執行に係る事項として取締役会の決定で足り、株主総会の決議は要しない。

ウ) 会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。

エ) 取締役が会社に対し、または会社が取締役に対して訴えを提起する場合には、監査役設置会社においては監査役が会社を代表し、監査役設置会社でない会社においては会計参与が会社を代表する。

オ) 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。

1) 1つ
2) 2つ
3) 3つ
4) 4つ
5) 5つ

■解説

ア) 正しい。会社法356条1項2号、365条1項。

イ) 誤り。株主総会の決議が必要である(361条1項)。

ウ) 正しい。356条1項3号、365条1項。

エ) 誤り。監査役設置会社についての説明は正しいが(386条1項)、監査役設置会社でない取締役設置会社の場合は、株主総会が決めた者が代表するか(353条)、取締役会が決めた者が代表する(364条)。

オ) 正しい。356条1項1号、365条1項。

よって正解は2)となろう。