■2016年行政書士試験・商法第2問

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■株式会社の設立(2016−37)【条文知識問題】

株式会社の設立における出資の履行等に関する次のア)−オ)の記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当でないものの組合せはどれか。

ア) 株式会社の定款には、株式会社の設立に際して出資される財産の額またはその最低額を記載または記録しなければならない。

イ) 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならないが、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他の権利の設定または移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることができる。

ウ) 発起人は、その引き受けた設立時発行株式について金銭の払込みを仮装した場合には、仮装した出資に係る金銭の全額を会社に対して支払う義務を負い、この義務は、総株主の同意がなければ免除することができない。

エ) 発起設立または募集設立のいずれの場合においても、発起人は、払込みの取扱いをした銀行等に対して、払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができ、この証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること、または当該金銭の返還に関して制限があることをもって、成立後の株式会社に対抗することはできない。

オ) 設立時発行株式の株主となる者が払込みをした金銭の額および給付した財産の額は、その全額を資本金として計上しなければならないが、設立時発行株式の株主となる者の全員の同意があるときに限り、その額の2分の1を超えない額を剰余金として計上することができる。

1) ア)、イ)

2) ア)、オ)

3) イ)、ウ)

4) ウ)、エ)

5) エ)、オ)

■解説

ア) 正しい。会社法27条4号。

イ) 正しい。34条1項。

ウ) 正しい。52条の2第1項1号、55条。

エ) 誤り。これは募集設立の場合にのみあてはまる(64条)。

オ) 誤り。「株式会社の資本金の額は」、「設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額」であり、このうち2分の1を超えない額は、資本金として計上しなくともよいが、「資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない」(445条1−3項)のである。

よって正解は5)となろう。